張士誠由於自少時其就賣力求生，所以練就了一身健壯的體格，而且他為人非常仗義，儘管自己家時常揭不開鍋，但是只要身邊的朋友有難處他都會傾囊相助，有求必應，所以他在當地有非常高的威望。

由於給官家運鹽收入微薄，張士誠和幾個膽大的同鄉一起做起了販賣私鹽的營生，他們在給官府運鹽的同時，隨身夾帶一部分私鹽，賣給當地的富戶用以補貼家用。

可是時間一久，白駒場的這些富戶也知曉了他們販賣的鹽來路不正，於是總有人以舉報官府相要挾，不但得了鹽之後不付鹽錢，更是對他們破口大罵。

由於他們身份低微，販賣私鹽又是違法行為，所以對此只能忍氣吞聲，只挑些信用好的富戶去售賣。

久而久之，張士誠等人販賣私鹽的營生被當地的一名鹽警知曉了，此人名叫丘義，專門負責監督鹽民出工、緝拿私鹽販子。

丘義是當地有名的惡人，他利用手中職權，不但經常剋扣白駒場鹽民的工錢，而且還要求鹽民們每月交出一定的工錢向他上貢，否則就會找到理由將其逐出鹽場，有敢於出頭反對他的都遭到了毒打，連同張士誠在內的鹽民懾於他的淫威，只能忍氣吞聲向其上貢。

可是丘義仍不知足，他聽說張士誠被大家交口稱讚便起了嫉妒之心，命令張士誠做他的手下幫他催收貢錢。

張士誠理所當然地拒絕了丘義，卻也因此引得了丘義的記恨，每日都派人跟在他的身邊，不再給他販賣私鹽的機會，且不允許他幹活時歇息，只要一放下鹽袋便對他非打即罵。

正所謂“官逼民反”，張士誠對此實在是忍無可忍，於是令三個弟弟秘密聯絡了他的好友李伯升等人，積極籌備起義的事宜。

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直到至正十三年的正月，以張士誠為首共計的這十八名鹽民終於準備就緒，這十八人將聚義的地點選在了白駒場附近的草堰場。

當日夜裡，這十八人歃血為盟，立下同甘共苦的誓言，然後抄起挑鹽用的扁擔，在凜冽的寒風中悄悄摸進了丘義的家裡，將這個為害鄉里的惡人亂棍打死，然後又放火一把將他的家給燒了。

住在鹽場附近的鹽民見到丘義被殺，心中都出了一口惡氣，這時張士誠登高呼應，當場就有百十來人自願加入了他們的隊伍。

張士誠帶著這些鹽民連夜衝進當地的各個富戶家中，殺死平日裡欺負他們的富戶，然後開啟倉庫，把糧食和錢財都拿出來分發給當地的窮苦百姓。

這時，當地駐守的元兵和鹽警也都紛紛趕到，正準備抓捕張世成等人，鎮壓暴亂的百姓，卻沒想到這些百姓當場推舉張士誠作為大家的首領，都回家拿出農具幫著張士誠與元兵作戰。

這些元兵和鹽警平日裡欺軟怕硬慣了，哪裡打得過這些體格健壯的鹽民，不出半個時辰就被張士誠等人一網打盡。

張士誠起義的訊息很快就傳了出去，臨縣臨鄉的百姓聞訊也都紛紛趕來幫忙，張士誠也沒想到自己會鬧出這麼大的動靜來，略一思索乾脆一不做二不休，帶著鄉親們去進攻泰州。

泰州的守軍毫無防備，縣衙裡的達官貴人們還在夢鄉之中就被砍掉了頭顱，待元兵們反應過來的時候，張士誠已經帶人控制了縣衙和兩道城門。

說來也巧，有一名早年間受過張士誠大恩之人正在泰州軍中當差，這人聞聽是自己的恩公造反，於是立刻勸說自己身邊人倒向張士誠一邊。

這些底層的元兵平日裡也沒少受氣，與其死在起義軍的手中倒不如丟盔棄甲加入進去，於是打著打著又有不少元兵倒向了張士誠的一邊，不過多時元兵就被張士誠等人擊敗，泰州城輕易地被張士誠所佔據。

台州生亂的訊息很快就傳了出去，高郵府的知府李齊聽說以後大為震動，在瞭解了事情的經過之後認為張士誠這夥人也是事出有因，便派人前去招安。

張士誠等人攻取泰州也是一時腦熱，心中後怕不已，此刻見到有這樣的好事，便立刻點頭答應下來，接受了李齊封賞的民職，且為了向李齊證明自己的忠心，還主動請命幫忙元兵鎮壓紅巾軍。

待文瑄等人趕到泰州附近，張士誠等人已經被李齊招安，沐衝以為自己是白跑一趟，大罵這個張士誠是個軟骨頭。

文瑄想了想，認為此事尚有轉機，於是秘密派沈富帶人去與他聯絡，收買張士誠身邊的人，用以說服張士誠正式起兵造反，並承諾為其提供軍糧和兵器。

因為文瑄的計策，所以張士誠身邊的人有大部分都不願意繼續投靠元廷，張士誠本人則始終猶豫不決，沒有下定決心。

以防張士誠等人改變主意導致發生禍亂，行省參知政事趙璉移鎮泰州，下令命張士誠帶人建造戰船，以徵濠、泗等地。

由於趙璉的態度非常惡劣，導致張士誠的手下更加不願意效忠元廷，張士誠本人也終於看清了元廷官員們的面目，下定決心起義造反。

張士誠帶人在夜裡衝進縣衙殺了趙璉，重新佔據了泰州，然後又親自帶人攻取了興化，將手下人駐紮在了德勝湖附近。

張士誠造反的訊息很快傳揚出去，再加上有文瑄和沈富在背後推波助瀾，不出幾日就有近萬人來投奔於他，張士誠也因此有了與元廷作對的底氣。

見到張士誠差不多成了氣候，沈富便親自登門拜訪，聲稱自己會傾盡財力支援他起事，當場獻上了白銀千兩。

張士誠等人雖不認識沈富，但是沈萬三的大名卻聽說已久，有了這個聚寶盆的幫忙，張士誠立刻派人囤積糧食，打造兵器，準備進攻高郵。

高郵知府李齊心中責怪趙璉魯莽行事，自己卻又沒有領兵之能，於是打定主意準備親自趕來勸說張士誠投靠朝廷。