二十三萬齊軍，減去守城的那部分兵力，剩餘的確有二十萬之巨。數量並不讓人驚訝，這段時間各師都有了心理準備。只是相比於數量，二十萬齊軍將擺出一個什麼樣的陣勢迎戰，這才是讓熊荊以及諸將最想知道的問題。
如果齊軍像當年辛梧一樣擺出一個毫無花俏的單薄橫陣，然後被己方一捅而穿，那當然最好。但這顯然是不可能的，齊人想象力奇詭，陣法的花樣最多，雖說一力降十會，然而齊軍具有人數上的絕對優勢，如果齊人能夠善用自己的預備隊，後果將不堪設想。
這一日幕府並沒有議戰，只是對全軍做了相應的動員。四個步卒師之外，騎兵的圉童、輸運的力夫、工兵，只要是能上戰場的人，都要披甲準備列陣作戰。
如此，除了七十二個卒一萬九千人以外，還有大約九千名步卒，這些人大半是騎兵的圉童——四千多匹馬，也就有四千多名圉童。五百名繼續跟隨重騎兵作戰外，其餘都編入作戰部隊。
還有三千六百名輸運的力夫，他們作為正規步卒並不完全合格，可持矛防守還是能夠勝任的。另外還有工兵。每個旅都有一卒工兵的編制，每個師還會加強一卒，四個師等於有二十個卒的工兵，此共計兩千人。
為了最大增加戰陣的寬度，每卒三十六名弓箭手也需持矛戰鬥。他們有兩千五百多人，五人縱深能列出五百多列寬的軍陣。只是這兩千五百多人已包含在七十二個卒一萬九千多人當中，全軍真正作戰的步卒還是兩萬八千多人。
兩萬八千多人外，則是三千九百多名騎兵（包含五百名圉童），兩千名砲兵以及一千多名幕府、衛勤、通訊、舟楫、輜重人員。按照軍中法算的統計，整個郢師兩條腿走路的活物共計三萬五千八百七十九人，真正不手持武器參與作戰的有一千七百多人。
最大程度的增加作戰人數，所增加的九千人是一支龐大的力量。如果五人縱深，全軍列出軍戰的寬度將達到驚人的五千五百多米（按編制每卒有九名非作戰人員）。當然這是極端情況下的陣寬，作戰時手中肯定要保留一支預備隊。熊荊身邊的八個近衛卒不可能投入到軍陣前列，填補缺口或者伺機突破，這才是他們的用處。
而考慮到齊軍有五萬名身著鉅甲的持戟之士，防禦持戟之士的陣列縱深要增加至八人。雖然不知道這這五萬人的陣寬，不過減少一千列以加強軍陣顯然極有必要。兩萬八千多名步卒最後所能列出的軍陣應該是四千米。
騎兵肯定要集中使用，不是列於陣左就是列於陣右，甚至列於軍陣正中，而非平均分佈於左右兩翼。三千四百多名騎兵大約將佔用五百米左右的陣寬，因此整個軍陣陣寬將達到四千五百米，這比臨淄城西牆還要寬。另外還有九個卒兩千四百三十人的預備隊。
不過軍陣是佈置成橫陣，還是佈置成凹型陣凸型陣，即勾行陣、雁行陣？騎兵是放在左邊、還是放在右邊，還是在中間？是背對著運河佈陣，還是面對著臨淄西城牆佈陣？這些都要根據齊軍的陣勢來決定。
‘夫兵形象水，水之形，避高而趨下，兵之形，避實而擊虛。水因地而制流，兵因敵而制勝。故兵無常勢，水無常形，能因敵變化而取勝者，謂之神。’孫子如是說。
‘自列陣而戰以來，陣法千變萬化，有陣多矣。然戰勝之法無非兩者：一為擊垮敵之中軍，促其潰；二為勾擊敵之兩翼，迫其逃。’廉頗如是說。
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三日的等待中，熊荊不免有些忐忑苦惱。郢師是他的私軍，楚軍推行新軍制，由花隊改為純隊，從銅兵演變成鉅兵，全都是他在大力推動。將卒心中楚國第一戰將是上將軍項燕，第二戰將是信平君廉頗，但對他的信賴絕不低於前兩者。
然而他實際上就是個菜鳥，沒有項燕的老謀深算，沒有廉頗的老成持重，最要的是沒有若敖獨行的戰場嗅覺，這種嗅覺在兵力較少的情況下尤其重要。
空有理論，沒有實踐或者說少有實踐。這樣兵力懸殊的陣戰，一旦佈陣失誤或者指揮不當，楚軍根本沒有足夠的預備隊挽回局勢，最後只能坐等戰敗。
這是苦惱的原因之一，另一個讓他頗為苦惱的是，各師之將不知是有意還是無意，並不在作戰上向他建議如何如何。也許，是他們不懂純隊之下多兵種合同作戰要如何指揮，更有可能的是他們故意不說：大王永遠都不會錯。如果大王有錯，一定是臣等看錯；若大王真錯，那也是臣等犯錯讓大王不得不錯……
三天的等待似乎比此前三個月的等待還要漫長。軍營之中不再像前些日子那樣喧鬧，有的只是打鐵聲。雖然早有準備，比如工兵、圉童本就鉅甲和武器，可三千六百名輸運力夫不但缺少武器也缺少甲冑。
缺少甲冑好辦，他們列於軍陣最末便是，缺少武器那就不好辦了。軍中一陣蒐羅，最後還差幾百根夷矛。這幾百根夷矛只能臨時砍樹，軍中木匠做柲、鐵匠日夜鍛打造矛頭和配重。叮叮噹噹的聲音聽得人心煩意亂，幕府裡呆不住，熊荊只好出帳瞎逛。
“見過大王。”圉童大多被調走，騎士要親自喂馬刷馬。熊荊走到騎兵營帳時，騎士多在刷馬，還有一些人正在練習騎射。騎兵第三師師長棄疾踵見熊荊親來，有些意想不到。
“刷馬。”熊荊也不知道自己怎麼走到了這裡，更不知說些什麼。
“然。”軍中的騎士多為各氏子弟，年紀年輕。他們穿著一副平常時穿的犀甲，腰間掛著玉飾。見熊荊來，有些人連忙要解去左邊的佩飾。
“軍中不必多禮。”熊荊攔住了他們，他指向靶子道：“我見……”他向身後比了一個射姿，再道：“這種射法從未見過。”
“此樓煩騎將所授。”棄疾踵道。去年春天熊荊遠赴薊城，帶回來兩個樓煩人。這兩個人教了楚軍不少騎術，回馬射法是其中之一。
“樓煩騎將？”熊荊這時候才想起那兩個樓煩將軍，名字他全然忘了，沒想到他們還教了回馬箭。回馬箭大意是騎兵遇敵後假裝害怕，然後打馬逃走，敵人如果緊追，在全速追趕的時候，他們會突然回身往後射出致命的一箭，防不勝防。
“然也。”棄疾踵答道。“彼等還欲於我軍同來臨淄……”
樓煩將只在軍校教習騎術，從來沒有介入楚軍騎兵的日常訓練中，個中原因大家都很清楚。作戰那就更不可能，棄疾踵有些遺憾，熊荊卻沒有這種感覺。
所謂‘二個馬木留克騎兵絕對能打贏三個法國騎兵；一百個法國騎兵與一百個馬木留克兵勢均力敵；三百個法國騎兵大都能戰勝三百個馬木留克兵；一千個法國騎兵總能打敗一千五百個馬木留克兵。’
他深信近代騎兵可以完爆古代騎兵。不過要做到這一點很不容易，除了馬匹本身的選育，一個很重要的問題是戰馬的步伐。戰馬的步伐必須一致才能使騎士形成一道騎牆，形成一道騎牆才能有形成足夠的衝擊力，以擊垮對方的騎兵或者步兵。這一點即便是那百餘名重騎老手也很難做到，衝去的隊伍不是騎牆而是一道弧形……
“稟告大王……”一個傳令兵匆匆奔來。“軍司馬請大王速至幕府。”
“何事？”熊荊不解，該安排的都已經安排了，莊無地這麼著急來請，難道是有情報？
“小人不知。”傳令兵是生面孔，估計是莊無地見自己不在，事情又急，只能派出幾十名傳令兵四處搜尋。
“恩。”熊荊回頭看了棄疾踵一眼，棄疾踵等人連忙深揖。
“大王，城內侯諜有報。”和熊荊想的一樣，果然是有情報。
“何謂？”熊荊不顯激動，自從齊使來約，說三日後出戰，城內傳出的訊息就多了起來。臨淄城的排水渠出口是一些不大的石孔，目的就是防止有人從排水渠進入城中。這些石孔會將侯諜夜間放置的漂浮物攔截，因此齊人模仿筆跡，常常炮製一些假情報。
“只言申池。”莊無地拿出一份諜報。“此無影筆所寫。”
所謂無影筆就是用牛奶羊奶寫的隱文，這只有知彼司的高階侯諜才會使用。熊荊聞言不免動容，他走到沙盤之前，看向臨淄小城西面的申池。
申池在臨淄西南，出小城西門（又稱申門）可見。這是泉水，從地底冒出，匯入系水。因為有池，所以申池四周遍栽竹木，輸運力夫所需的夷矛木柲就在裡這砍的。齊人也倉促，照理守城應該砍盡城池周圍的樹木，可這片茂密的竹木林毫髮無損。
“臣以為申池之林可布伏兵，請焚之。”莊無地揖道。申池四周的竹木林方圓數里，內有亭臺樓閣，應該是齊王的別宮，他越看這片竹木林越覺得容易埋伏。