明弘光三年年末，明提督四川雲南總兵官趙光遠率軍三萬開入鎮雄、烏蒙、烏撒、東川等土司地區，藉口部分土司阿附張獻忠部叛明為由對其等展開了攻殺，可憐這些土司當初在抗擊張獻忠時被殺了一波，現在又被明軍聯合他們的宿敵進行了清算，卻是元氣大傷。

但奉命為日後改土歸流做準備的趙光遠並沒有放過這些服輸的土司，反而嚴令他們向明軍提供糧秣、藥草、嚮導和兵員，這就逼得鎮雄等地的土司只能繼續反抗，可這種反抗持續到了弘光四年二、三月間，就堅持不下去了。

各地反明土司內部先後爆發了動盪，內亂後的奪權者或好不容易保留了權勢的舊當政者再次向趙光遠輸誠，這一次，為了避免那些配合明軍作戰的土司在消滅宿敵後坐大，趙光遠同意了了他們的請降，並以透過威逼利誘的方式迫使他們向明軍提供糧秣、藥材、嚮導和兵員----是的，當初趙光遠要求的一切，在殘酷的戰鬥後，還是拿到手了。

接收了鎮雄等地土司們提供的糧秣、嚮導和兵員後，總兵力膨脹到4萬人的趙光遠部開入了雲南境內，一戰就從張獻忠部手中奪取了尋甸城，從而開啟了進軍昆明的道路。

隨後，趙光遠舍昆明不攻，轉而東進曲靖，與經略路振飛手下楊展等部於曲靖城下會師，進而迫使守備曲靖的劉文秀部2萬餘人退守馬龍州。

為了救援馬龍州的劉文秀部，也是為了徹底消滅總兵力已經達到7萬人的川黔明軍主力，張獻忠親自率領15萬大西軍前去迎敵；但大西軍主力從昆明一動，各地擁明武裝便如聞到血腥的鯊魚活躍起來。

其中大理巡撫耿廷籙率部反攻大理府、先後奪取賓川州城、雲南縣城，從而截斷了大理與姚安府、楚雄府、雲南府之間的聯絡，讓駐防大理府的孫可望部成了孤軍。

雲南巡撫嚴起恆也糾集臨安府、新化州等地的漢蠻軍隊對新興州、昆陽州實施了反攻，並一路奪取了滇池以南的部分州縣，兵鋒直指省城昆明。

貴陽縣公沐天波部則從順寧方向攻入楚雄境內，而在沐天波的影響下，蒙化（巍山）、景東等地的土司也加入了攻打大西軍的行列，再加上雲南府、武定府、楚雄府、澂江府境內的士紳的反叛，一時間倒也讓張獻忠灰頭土腦的。

可問題是，耿廷籙、嚴起恆、沐天波等部的兵力多不過萬五，少的還不夠萬人，因此當張獻忠調到兵馬加以迎擊後，耿廷籙等部很快就遭到了失敗。

明弘光四年四月十七日，用兵三萬的孫可望部出兵救援洱海南麓的趙州城，然後在趙州城下以自身傷亡萬餘的代價，幾乎全殲了耿廷籙所部一萬五千人，耿廷籙及鶴慶參將李平甫僅以身免，最終只能灰溜溜的逃回鶴慶舔舐傷口。

擊敗耿廷籙所部後，孫可望部轉攻蒙化府，迫使蒙化土司放棄了對楚雄府的進攻，迴轉保衛老家，失去蒙化土司的支援後，沐天波部的攻擊力度明顯削弱，於是覺察到情況有些不太對勁的沐天波部及時進行了撤退，這才險之又險的從馮雙禮的攻擊下逃脫。

不過，沐天波雖然及時退回了順寧府，但卻沒來得及把大西軍實施反攻的事情通報給景東土司部隊知曉，因此景東土司部隊隨後被馮雙禮部痛擊，最後只有十之二三的部隊能僥倖脫逃----正所謂困獸猶鬥，在景東土司部隊的殊死反擊下，馮雙禮部的損失也很大，當初出兵時的1.5萬人，最後只剩下了不足7000，就損失方面於景東土司部隊相差無幾，但卻在打垮景東土司部隊、嚇退了沐天波部後，獲得了戰場主動權，因此這次“交換”仔細計算的話，還是大西軍方面賺了。

在滇池以南方向，嚴起恆也遇到了大西軍五軍都督之一的王尚禮部的反擊，結果經過連場苦戰後，嚴起恆也失敗了，不得已，嚴起恆只能率殘部800餘人，經澂江府退往彌勒州，然後又在王尚禮的追擊下，從彌勒州逃往了廣西府城，並進一步從廣西府城退往羅雄州，最後輾轉於路振飛、趙光遠部大軍實現了匯合。

至於由雲南提學使、大理按察使、昆明府同知等人組織的反西武裝，也在冒頭後不久就被緩過手來的大西軍給陸續剿滅了，不過，反西的士紳和土司並沒有就此放棄打倒張獻忠部的圖謀。

對於這些親明士紳、土司的圖謀，張獻忠只能等待擊破曲靖方向明軍主力後再做計議，然而在路振飛的指揮下，據守曲靖府的明軍卻抱定了不首先進攻的宗旨，有意在曲靖與張獻忠部展開對峙。

是的，明軍這邊可以得到川、黔兩省乃至廣西方面的糧食補給，根本不用考慮糧食消耗問題；而張獻忠雖然控制了氣候溫和----事實上，在小冰河時期並不溫和----物產豐富的雲南主要平壩地區，但這些平壩地區的面積加起來也就內地一兩府而已，就算是能一年兩收，也不過是勉強維持大西軍的正常運作而已。

再加上張獻忠在雲南大肆招兵導致的耕作區耕作人口的迅速下降以及軍隊擴大後吃糧人員的數量倍增，一加一減之後，張獻忠這邊的情況就愈發顯得困難了，所以，在明眼人眼裡，以拖待變是明軍最合適的戰法。

洞悉了明軍只守不攻的用意後，張獻忠非常頭疼，說起來，由於趙光遠部並未在尋甸方向佈置較多數量的守軍，大西軍看起來可以自尋甸殺回四川，但不要忘了，從尋甸回四川要進攻東川等土司區，即便東川等地土司不阻撓大西軍的行動，大西軍也是沒辦法在已經被明軍洗劫過一次的土司區內找到糧食的。

所以，要解決糧食問題，張獻忠只能有兩個選擇，第一，立刻強攻曲靖，透過戰爭擊敗對手並同時消耗吃飯的嘴，第二，就是不管三七二十一，先裁減部分軍隊再說。

只是，張獻忠又怎麼可能裁減手中的軍隊呢，故而，他實際只有一個選擇，那就是主動進攻曲靖！

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啥？張獻忠還可以向緬甸轉移？

別看玩笑了，不到最後關頭，張獻忠怎麼可能南下緬甸呢？