董卓深知，劉範的涼州軍，不僅普通軍士都是萬里挑一的西涼勇士，而且涼州軍的軍紀嚴明，訓練嚴苛，他的董家軍，可不是換上一個響亮的名字:幷州軍，就能一下子就超過涼州軍。亂世之中沒有一支強大忠誠的軍隊，就等於吃飯不用筷子，這個淺顯易懂的道理，機智如董卓怎會不知？他將幷州軍交給呂布一幹武將和他的三個弟弟整改，他就在背後統籌安排，宏觀調控。
幷州軍的士兵，都是地地道道的幷州人。在中國的大地上，總有這麼一個規矩:越是窮鄉僻壤、環境越是惡劣的地方，那裡的人民就越發的彪悍、剛強、潑辣、堅毅！由於幷州主要處在後世的黃土高原和太行山上，環境惡劣，土壤貧瘠，水源稀少，農業落後，又有黃河的摧殘，導致幷州人也很彪悍。但涼州人的彪悍程度是幷州人無法企及的，更何況，涼州軍中還有很多羌人和氐人，他們即使是被漢化了，但身上還留存有蠻族的習性，身體也更健壯。性格彪悍，打起仗來更加賣力氣，甚至愛上殺人之感。董卓知道，他在兵源的素質上就先輸給劉範一大截了。
在軍紀上，幷州軍也無法和涼州軍相比。董卓軍建軍時，朝廷一分錢不給他，沒有糧餉，董卓怕軍隊譁變，於是就放縱他的士兵去搶劫普通百姓和一些世家大族，這就給幷州軍開了一個不好的先例。後來董卓急劇擴軍，又缺錢花了，他沒得辦法，又放縱幷州軍去搶劫，殺人越貨、殺人放火的，什麼罪都敢犯。所以幷州軍的軍紀十分敗壞，動不動就全軍出動去搶劫，所有的幷州軍士兵，活脫脫地都是搶劫犯！
士兵的素質和軍紀，董卓的幷州軍無法和劉範的涼州軍相比，那董卓只好嚴加訓練了。董卓效仿劉範制定的訓練大綱，給幷州軍嚴格規定訓練，力求樣樣訓練都能趕超劉範的涼州軍。例如，劉範規定，涼州軍每訓練五天便休息一天，那董卓就規定，幷州軍每天都要訓練，沒有休息日；劉範規定，一天之內，涼州軍訓練六個時辰，那董卓就規定幷州一天要訓練七個時辰！這樣，幷州軍的素質很快就提升上來了。但不同的是，劉範不僅注重訓練，還注重訓練士兵們的知識功底。董卓在這一點上沒有學習劉範，他認為，士兵只要打好仗就行了，學那麼多知識，反而會讓士兵有了自己的思想，對幷州軍的管理不利。
劉範的涼州軍更得意的地方、幷州軍所不能企及半分的地方，還有其士兵的優待政策和伙食的豐盛。涼州軍普通士兵一個月的糧餉，就是普通農人兩個月的收成，也是幷州軍士兵的四倍有餘；涼州軍全軍每天都能吃上肉，連戰馬都能在飼料中摻上雞蛋，這樣有利於補充士兵的營養，增強士兵的身體素質，應對繁重的訓練。後來劉範提前發明了磨面技術，涼州軍又能吃上香噴噴的燒餅和麵條。幷州軍就沒這個福分了，別說燒餅了，就連湯裡能多放點鹽，那幷州軍士兵就感到幸福了。
不僅涼州軍的普通士卒的素質不是幷州軍士兵可以比的，而且涼州軍的將領也不是幷州軍的將領可以比的。戚繼光訓練戚家軍時，就注重培養將領的素質；孫子也將“將孰有能”放在打仗的關鍵中第二重要的地位。簡單來說，就是兵熊熊一個，將熊熊一窩。在董卓發跡之前，他就領略過劉範的風采；隨著後來劉範的逐步壯大，他麾下的大將湧現得越來越多，比如埋伏射鵰谷的趙雲、箭術百步穿楊的黃忠、一人獨四將的張郃、生擒韓遂的文聘，這些著名將領，董卓都聽說過。涼州軍不僅只有這些大將，聽說還有能和黃忠相持一百回合而不下的典韋、與張郃平分秋色的張遼等等。董卓對此感到惶恐不已。
但董卓的武將雖然比不上劉範的，但好歹還是很不錯的，他有呂布、徐榮、李傕、郭汜、樊稠、牛輔、胡軫、段煨、張濟、張繡、董旻、董越、董璜等十三名上將，呂布的武藝自不必說；其他的將領武藝也能處於中中、中下的水平，他的三個弟弟水平比較低下，都在下上的水平。另外，他的謀士李肅也能客串為武將。對於幷州軍那樣的軍隊，有這些武將的帶領也算合適了。
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在軍旅上董卓比不上劉範，在民政治理上他更比不上。劉範的涼州，人口在十一月時已經積累到了兩百五十萬；而幷州由於之前的不太平和後來的董卓抓壯丁充軍的政策，致使水深火熱的幷州人民紛紛逃離幷州，趕往地下天堂——涼州，所以幷州的人口漸漸地降低到八十多萬。之所以幷州人口沒有降低得更多，那還是因為董卓抄世家大族的家，把世家大族的佃戶都釋放出來的緣故。
幷州人湧向涼州，這就是董卓的實力下降，換來劉範的實力上升了，這董卓能忍？身為一個屠夫，董卓馬上就頒佈法令，阻止幷州百姓逃離幷州，他採取的措施就是殺，無休止的殺，他企圖用殺戮嚇阻住那些想去涼州的人。另外，董卓還巧妙地利用擴大幷州軍的方式，留下幷州的人口，因為幷州的二十萬男子都在幷州軍中，所以軍屬只好留在幷州。但這兩個方法不管用。董卓的殺戮，沒有遏制住逃亡大軍的勢頭，只能讓人民恨透了他；有些士兵還和軍屬串通一氣，士兵逃離幷州軍，和軍屬一起逃離幷州。
董卓再怎麼兇惡，也懂得人口的重要。無奈之下，董卓只好頒佈法令，像劉範那樣吸引流民進入幷州。原本幷州臨近冀州、司隸、兗州等流民聚集的州郡，很容易就能招來流民，但因為董卓的倒行逆施，流民們都不敢進幷州，怕被董卓所殺。故而幷州只吸引來了區區十幾萬流民，遠不及逃離去涼州的人多。
劉範又對董卓採取了一個卑鄙的對策，就是暗中和無極甄家、東海糜家等商賈合作，讓他們去糧食不能自給自足的幷州大肆購買糧食。這不僅導致幷州的存糧越來越少，還導致幷州百姓因此逃往涼州。董卓聽說了這個情況，大驚失色！天下人都知道無極甄家和東海糜家是劉範的親家，董卓用腳趾頭算算就能知道這是劉範在搞鬼。董卓於是便頒佈法令，效仿劉範，嚴禁私人買賣糧食，糧食只能賣給官府。雖然措施採取的正確，但因為發現得太晚，幷州的存糧只有區區幾萬石了，只能供養他的幷州大軍，卻不能吸引流民了。董卓從此知道，在這麼下去，他遲早要被劉範整死於無形之中，甚至不用打仗，他就已經輸給劉範了。
被劉範整慘了的董卓，也覺悟了，他竟然也開始學好了，不僅學劉範的措施，大大降低賦稅，還減免徭役，還慷慨地把從世家大族那裡訛來的土地交給流民耕種。中國百姓就是這麼純樸，只好有人對他好，但凡是只好一點，也會感恩戴德。隨著董卓態度的轉變，流民也不那麼害怕董卓的屠刀了，為了生存，許多流民便進入幷州。進駐幷州的人數越來越多，逐漸趕上逃往涼州的人數了。但被董卓禍害了幾個月，幷州的元氣大傷，即使是董卓勵精圖治，也不可能趕上還在如火如荼地進步的涼州了。同理，董卓永遠也趕不上劉範了。