董卓興奮地說道：“高，實在是高！就按文優說的辦！”於是，董卓下令讓乾兒子呂布率領僅有的五萬騎兵全部出動，派往上黨郡各個官道上和山間小道上，攔截打上黨郡經過的黑山軍部眾。另外，呂布也派兵下太行山，進入河東郡境內攔截。因為董卓打的旗號是來鎮壓黑山軍的，朝廷有的大臣看得出董卓的意圖，就是要以黑山軍部眾來充實幷州人口，不是為了鎮壓之。雖然清楚這一點，但董卓的理由光明正大，朝廷也不好阻攔。
董卓用李儒之計，在上黨郡和河東郡攔截到了四十二萬人。其中不僅有之前黑山軍的部眾，也有一部分是董卓授意呂布等將領從河東郡強行掠走的流民。雖然這四十二萬人對於劉範要獲得的五六百萬人不算什麼，但這對於治下人口稀少的董卓而言，正是久旱逢甘霖。從此，幷州人口重新超過百萬。董卓的困境稍微得到了一些緩解。
董卓在得意的同時，另一個劉範潛在的敵人——益州刺史賈龍也在得意之時。賈龍也有篡漢自立之心，只是因為朝廷仍是百足之蟲死而不僵，又有實力強盛的劉範處在他的西北方，賈龍才不敢輕舉妄動。尤其是劉範對賈龍的威脅太大了。劉範平定涼州之後，第一個舉措就是派趙雲領兵進入羌中，羌中也就是相當於後世的青海省大部和四川省的西北部。
後來，劉範乾脆就在羌中設立了三個郡，派了娶羌人女子為妻的馬騰在羌中三郡駐守。之所以劉範只設立三個郡，是因為是時羌中人口稀少，可不是因為地域狹小。羌中三郡，其地方圓八百裡，面積和關中都不相上下。而且羌中統轄的郡縣，已經深入到了河曲。河曲往東一百裡，可就是益州地界了。現如今，涼州和益州以積石山為分界線。
更令賈龍不安的是，劉範還佔有武都郡。益州是天府之國，其北面有秦嶺，其東面有巴山蜀水。關中通往西川，必經秦嶺。劉範現在佔有武都，只要遵循正確的進軍路線，就能突破秦嶺對益州的保護。只要劉範率軍自街亭下上邽，自上邽過祁山，入下辨，然後再從下辨沿著西漢水北岸向東南行進，就能來到東漢水的西岸。渡過東漢水後，第一座城池就是漢城，再向東就是黃沙城，黃沙城的東南，就是漢中郡的郡治南鄭城。等攻破了南鄭，再折返西向，向南攻打陽平關。
陽平關就是西川面向北方的門戶。萬一陽平關陷落，下一個就是劍閣，其次是綿竹，最後就是成都。因為劉範佔有武都郡，所以假使劉範進犯益州的話，就省去了不少的麻煩。如果從關中攻打益州，就必須走褒斜道、駱谷道、斜谷道、子午谷道等道其中一道。但這四個道都是極其狹窄險峻，行軍十分困難，不花費幾個月的時間不可能走出來；大部隊不能在道中展開，被狹窄的通道延長成一條長龍；更別提在子午谷等運送軍糧和輜重了。無論是哪一條道，從中進攻東西兩川之地，可謂是舉步維艱。這也正是為什麼諸葛亮稱之為險塞的原因。
但劉範有武都郡在，就省去了走褒斜道的麻煩。劉範的步軍，不過二十日就能抵達漢水西岸，威脅南鄭。這使得賈龍每天都吃不下飯、睡不著覺。為了自保，賈龍拼命地加強自身的實力。益州自古以來都是天府之國，沃野千里，軍糧不成問題。益州官府治下的人口也有五百五十萬之多，而且受黃巾之亂波及較少；益州歷來是人文薈萃之地，出過司馬相如和卓文君，文人士子數不勝數，有這樣的說法：蜀地出相，巴地出將；加之益州有秦嶺在北，巴山蜀水在東，險要堅固。可以說，益州簡直是一個完美的州郡。
憑藉如此大州，賈龍不僅擴充軍隊至二十萬之眾，編練為益州軍；還在益州禮賢下士，招募到了一大批才能卓越的人才。賈龍屬下的才能、素質，就是讓劉範知道，也要羨慕嫉妒恨。
賈龍招攬到的有：張任、黃權、王累、孟達、李嚴、嚴顏、費觀、吳懿、張嶷、張翼、劉巴、楊懷、高沛、張肅、張松、劉饋、泠苞、鄧賢、彭漾、許靖、吳蘭、雷銅、龐義、董和、卓膺、李恢、秦宓、呂義、鄧芝、楊洪、周群等。
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其中的大部分人，都是益州人士。賈龍也有過人的識人之能，他從益州軍中提拔了張任、嚴顏、張翼、孟達、吳懿、楊懷、高沛、泠苞、吳蘭、鄧賢、雷銅等人為中郎將和校尉（只有張任和嚴顏是中郎將，其餘人等皆是校尉），將益州軍交給這些將領訓練，尤其是張任和嚴顏治軍有方，智謀出眾，是益州軍的頂樑柱。益州軍因此具備了一定的戰鬥力，實力不下於朝廷的南北兩軍。
但益州軍的實力還是不如西涼軍。不說別的，就說益州軍二十萬帶兵之兵盡是步兵，騎兵只有區區一千多騎，因為益州本不產馬，秦嶺的高聳險惡，也限制了戰馬的傳入。這還是讓賈龍覺得十分憤憤不平。劉範都有百萬良馬，而他卻只有一千匹？其實，他不知道的是，他手下的將領出了張任和嚴顏有將才以外，其餘的將領都是些校尉之才。而不同的是，劉範依靠後世的知識刻意招攬來的將軍們，都是不可多得的帥才和將才。如趙雲和張遼是帥才，其餘都是將才。但即便遠不如西涼軍，益州軍也稱得上是一支強軍。
除了益州軍外，賈龍還提拔了不少出身益州世家的人才為官，如黃權為主薄，李嚴為成都令，王累為治中，張松為別駕，李恢為益州郡督郵等。這些人，治政才幹不世出，但無一不是益州的世家子弟。如李恢正是益州郡土著豪強，張松家還曾因為起初不附賈龍，慘遭賈龍的報復。賈龍為了籠絡張家，這才提拔張松為別駕，以示對張家的信任。
有了這麼多文臣武將的投效，再加上益州本身的堅固富庶，賈龍的勢力迅速強大起來，成為了僅次於西涼、朝廷和幷州之外的第四個強大勢力。一時間，賈龍都不禁飄飄然起來。甚至有時心裡就會冒出篡漢自立之心。多虧了身為漢室宗親的劉範，才讓賈龍迴歸理智。劉範的兵鋒，就在山的那邊。假使西涼鐵騎的鐵蹄踏在了漢中郡的土地上，那就是賈龍震顫之時。
因為劉範過於強大，賈龍還不敢公開篡漢自立，現在仍然和朝廷貌合神離。賈龍還在漢中郡境內佈置了十萬大軍，另外劍閣、綿竹、涪城、江州等重鎮佈置重兵。