清軍對上海城郊肆無忌憚的劫掠終於出事了，幾個膽大妄為的清兵甚至跑到美租界搶錢，這一下觸動了美國人的心裡防線。

在楊小山的鼓動下，美國停留在上海港口的軍艦以清軍侮辱、襲擊租界外僑為藉口，向駐於泥城浜的清軍發動炮擊。

清軍不戰而逃，第二天巡撫吉爾杭阿和道臺吳健彰親自出面賠罪。

上海的丟失對清廷影響巨大，因為關稅收不上來，清廷的財政收入受到嚴重影響。朝廷不得不派官員去與英法美協商關稅事宜。

最後吳健彰接受英國領事阿利國的建議，由英、美、法三國領事各指派稅務司一人，組成所謂“關稅管理委員會”控制海關。與三國領事簽訂“上海海關徵稅規則”九條，從而開創了出賣中國海關主權的先例。接著清政府又承認“上海英、美、法租界地皮章程”，充許外國侵略者在租界內建立政權和警察。

在租界地位、海關控制權等問題上獲得了滿意的結果後，英法美三國開始轉向清軍，與清軍聯合起來，在上海城北面建築圍牆，斷絕起義軍的補給線，封鎖上海縣城。

清朝當局和外國人的嚴密封鎖，使城內起義軍困難重重，他們得不到郊區農民的支援，無法補充兵員，同時也不能獲得外部的糧食與彈藥等物資的接濟，形勢變得非常嚴峻。留在城內的居民約有二三萬人，大多數是婦女和兒童，他們忍受著飢餓的折磨。

劉麗川等義軍首領命令起義軍食糜粥、草根，同時以少量糧食供應群眾。存糧越來越少，米價不斷上漲，每斤米竟高達 300文，很快又漲到四五百文。起義軍“殺牛馬以食”，民間將所有的貓、狗都殺光吃光了，又吃草根、樹皮。接著便有人餓死，每天都有8個到10個人餓死。彈藥也消耗得所剩無幾，城內處於彈盡糧絕的境地。

參與封鎖的洋人中法軍最為上心，他們對一切企圖與城中小刀會起義軍往來的人，一律開槍射擊。一天黃昏，一位老太太想把一籃食物送給城裡的一個親戚，法軍見了，開槍射擊，她的大腿受傷，倒在地上，法軍哨兵又用來福槍射擊，在她近旁濺起泥土。最後她的背上又中一槍。可憐的老太太躺在那裡哀號，直到半夜，才被起義軍抬進城裡。法軍為封鎖縣城，每天射殺的無辜群眾數人至數十人不等，其罪行令人髮指。

期間楊小山把胡雪巖在上海的一部分軍糧打算運進縣城，無奈封鎖太嚴，只能夜裡悄悄丟幾袋米過牆，這些糧食對縣城內那麼多饑民是杯水車薪。

這個時候小刀會是突圍的最後機會，但他們內部還是不統一，劉麗川主張向鎮江方向突圍，到南京去投太平軍，陳阿林主張去福建老家繼續抗爭，其他頭目也各有各的主張，會場爭論激烈，未能達成一致意見，在不愉快的氣氛中散場了，最終的結局就是各自找機會突圍。

清軍經過不斷的調集軍隊，並且和法軍達成了一致，聯合在一起對上海縣城發動了最後的總攻。

法軍的軍艦上的大炮對上海縣城進行密集的炮擊。

北面城牆被轟開了兩丈多寬的口子，清軍乘勢猛烈攻城。

好在羅大綱在城牆內側挖了深壕，讓他們不能輕易進入城內。羅大綱帶領數百人用長矛、火箭壓制住清軍的進攻，把他們打了回去，但也損失了不少人手。

但南門的城牆下，清軍的地雷又炸開了一個口子，這一側小刀會起義軍就沒那麼頑強了，被清軍突了進來。

緊接著東門又失守，被清軍從雲梯上翻進城內，他們進入城中到處放火，這個時候上海縣城已經守不住了。

羅大綱只能帶著幾百名弟兄從北門而出，突圍出來。幸好有楊小山的接應，把他們藏在美租界內。

劉麗川帶領數百名弟兄從西門衝出，打算前去鎮江和太平軍匯合，可惜走到虹橋撞見了清軍總兵虎嵩林，雖然起義軍將士拼死一戰，但畢竟敵眾我寡，大部分戰死，只有百龍會幫主飛虎將軍潘起亮帶領少部分人殺到鎮江一帶，最後投了李秀成。

陳阿林的隊伍也是從西門衝出，不過他是打算南下去福建，依舊遭到了清軍的阻擊。他們且戰且退，損失了不少人，只有少部分人衝了出來。陳阿林和隊伍走散，只帶了幾個兄弟逃到美租界，也虧得楊小山出手，才沒被清軍抓走，和羅大綱等人一起藏在了藥材店。

其餘小頭領，徐耀率領160餘名起義軍由小東門、北門衝去，全部被清軍捕獲，最後都慘遭殺害。還有蔡三冬、周龍林等300多名起義軍將士出城以後，不及隱蔽，被清軍及團練逮捕，審訊之後，分別被凌遲處死。

絕大部分起義軍將士都與清軍英勇作戰到了最後時刻，只有極少數人朱月峰、沈紹昌在城破時舉白旗投降。

小刀會雖然因為各種各樣的原因失敗了，但他們敢於提著腦袋和清廷幹一仗，彰顯了漢子們的血性，最後孤立無援中謝幕也是歷史的無奈。

楊小山知道美租界藏不了多少日子，這麼多人必定會被發現，所以連忙聯絡了船隻打算把羅大綱、陳阿林他們送出上海。

“我們打算去南洋。”陳阿林的手下死的死，散的散，他有點心灰意冷，打算去南洋在找出路。

楊小山點點頭，“這是一點小小的心意。”楊小山送了陳阿林六百兩銀子作為路費。

“大恩不言謝，以後如果遇到福建幫的人，報我的名字，至少還管點用。”陳阿林一生都很強硬，難得向人致謝，面對楊小山無私的幫助，再逞強的他還是說出了謝謝。

送走了陳阿林，羅大綱和羅美鶯走了過來。

看到羅美鶯消瘦的臉，楊小山忍不住道：“美鶯，你瘦多了。”

楊小山招呼他們倆吃飯，但看得出他們心裡很難受，起義失敗了，又死了那麼多兄弟，心情實在是好不了。

“大綱，你下一步準備怎麼辦？”楊小山給他夾了一塊肉問道。

“只能回香港了。”羅大綱說得很難受，其實他寧願戰死沙場都不願意回香港苟且偷生。

“這清廷氣數還未盡，你們不要氣餒，要不我給你們支個招。”楊小山看得出羅大綱還是想和清廷扳扳手腕，不甘心就這麼結束。

羅大綱眼睛一亮，抬起頭道：“什麼招？”

“去臺灣吧，那裡清廷的防衛力量有限，憑你的實力應該能闖出一片新天地來。”楊小山想來想去，也只有臺灣適合羅大綱發展，畢竟他是水軍出身，臺灣再適合他不過了。

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“那是一個小島吧，能有多大發展？”羅大綱還有點看不起臺灣的意思。

“可不能這樣說，現在是海洋的時代了。島嶼方便貿易，反而佔優勢，信我的話，如果你能發展出一支洋人一樣的艦隊，到時候你還不是想打哪就打哪？”楊小山提示道。

羅大綱是聰明人，他見過洋人炮艦的厲害，他一拍大腿道：“行，就聽你的。好兄弟，如果咱在臺灣發展起來了，你如果看得起我，就來找我一起幹。你來做頭把交椅，我給你做二把手。”

“不用客氣，我這裡還有一萬兩銀子還有五萬石糧食，都送羅兄去臺灣打天下。”楊小山對羅大綱信心十足，兩人的關係太鐵了，從廣西就一直是戰友，彼此對對方都特別信賴。

雖然羅美鶯還有點依依不捨，但楊小山還是送走了他們。他雖然也想去臺灣，但現在還不是時候，自己必須幫助太平天國，不能丟下他們不管。畢竟這個時候，最有希望推翻清廷的，還是太平天國。

但幾天後，楊小山終於看到了他最不願意看到的一幕，長江上遊飄來無數的屍體，這些屍體穿著黃衣黃褂，還被捆綁著。

楊小山從裝飾上一眼認出這是東王的手下，頓時心如死灰：“完了，天京事變還是發生了。”