蘇陽知道日軍舉動後，他透過電文先後與粟師長以及王猛師長取得聯系，最終他們決定主動出擊。

粟師長第一師九千人兵力直接對日軍側後實施打擊，而魏建平新編第一旅八千多部隊則是正面阻擊日軍部隊推進，騎兵第三師則是作為機動部隊，配合第一師部隊對日軍進行襲擾。

牛大海特戰團部隊集中起來，對徐城以南的日軍81聯隊實施圍殲，爭取在最短時間內將其殲滅。

一道道命令迅速開始傳遞，早上九點鐘，特戰團部隊開始對81聯隊實施猛攻，雙方在徐城以南地區展開激烈對戰，81聯隊很清楚自己的情況，所以他們是固守陣地，抵抗特戰團部隊攻擊。

特戰團這支部隊武器裝備精良，戰鬥力很強，他們在團長牛大海指揮下，不斷對日軍部隊進行殺傷，日軍81聯隊雖然還能夠守住陣地，但他們付出的傷亡不小。

九點十五分，新編第一旅部隊在徐城西邊與日軍部隊交戰，新編第一旅三個團全部出城，他們佔據附近有利地形，對日軍部隊實施打擊，隨著新編第一旅擋住日軍前進道路後，日軍炮兵部隊迅速開始將火炮架設起來。

61旅團，62旅團，獨立混成12旅團一萬多部隊迅速構築出發陣地，各種武器架設起來。

九點半，日軍炮兵開始對新編第一旅實施猛烈炮擊，三個旅團部隊隨即出擊，小鬼子如同潮水一樣朝著新編第一旅部隊湧動過來，雙方隨即展開激烈作戰。

因為新編第一旅部隊全部離開徐城，到城外阻擊日軍部隊，此時徐城完全是空虛的。

日軍部隊很快也發現了這一點，17師團中將師團長酒井康迅速指揮17師團和35師團的兩個輜重兵聯隊在二十輛坦克裝甲車掩護下，迅速朝著徐城推進，他們想要奪取徐城，但這支部隊出發後，騎兵第三師迅速殺了出來。

騎兵部隊和裝甲部隊在火炮重武器掩護下對日軍輜重兵展開攻擊，坦克的火炮和機槍不斷進行射擊，密集炮彈和子彈朝著日軍輜重兵打了過來，小鬼子輜重兵付出很大傷亡，而他們二十輛坦克裝甲車，瞬間成為騎兵第三師裝甲部隊以及反坦克炮打擊重點。

一顆顆穿甲彈快速射擊過來，日軍坦克裝甲車陸續被摧毀。

隨著日軍二十輛坦克裝甲車被摧毀後，日軍輜重兵沒有任何依靠，他們成為騎兵屠戮的重點。

兩個輜重兵聯隊的聯隊長迅速下達撤退命令，而日軍也急忙抽調炮兵進行射擊。

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一顆顆炮彈朝著騎兵第三師打了過來，爆炸聲響起，騎兵們付出一定代價，但日軍想要趁機奪取徐城的想法破滅，而且他們付出很慘重的傷亡代價。

到十點鐘，粟師長第一師也開始投入到作戰中，雙方開始在徐城以西地區進行決戰。

各個制高點成為雙方反覆爭奪的要地，激烈的槍炮聲不斷響起。

新編第一旅三個團死死遏制附近制高點，不斷對日軍實施打擊，日軍則是在強大炮兵和航空兵支援下反覆衝擊陣地，他們使用側翼猛攻，大範圍迂迴等戰術，但是因為有第一師和騎兵第三師策應，日軍這些戰術全部破滅。

地面上出現雙方陣亡官兵的屍體，血腥的味道瀰漫在空氣裡，從九點鐘開始，激烈作戰一直都在持續。

下午兩點鐘，騎兵第三師以師部直屬裝甲營，各團直屬裝甲連拼湊出二十多輛坦克，四十多輛武裝卡車以及武裝摩托車組成裝甲部隊，這支裝甲部隊加強騎兵第七團，由師長王猛指揮，對日軍炮兵陣地進行突襲。

騎兵第三師這次突襲打了日軍一個措不及防，他們炸燬日軍二十多門火炮，給日軍帶來數百人傷亡，但是因為日軍強大的炮兵實力，騎兵第三師損失四輛斯圖亞特坦克，二十多輛武裝卡車和武裝摩托車，以及兩百多騎兵。

這次突襲給日軍炮兵帶來很大影響，他們炮兵部隊一度暫時無法支援步兵進行作戰。

騎兵第三師這次作戰打的很兇猛，兩點鐘的突襲結束後不久，三點鐘，騎兵第八團和騎兵第九團不甘示弱，兩名團長指揮部隊對日軍側翼進行猛攻，騎兵們揮舞著馬刀，兩個騎兵團經過半個小時激戰，取得給日軍帶來五百多人傷亡戰果，而兩個團傷亡不過才一百多人而已。

到下午四點鍾，被特戰團猛攻日軍17師團81聯隊，工兵聯隊迅速給17師團部發來了訣別電文，此時在特戰團猛攻下，81聯隊陣地到處都有漏洞，他們作戰兵力只有一千餘人了，他們被特戰團部隊死死合圍起來，根本就沒有突圍希望。

17師團中將師團長酒井康得到81聯隊訣別電文後，他迅速與各部將官取得聯系。

四點十五分，日軍集結獨立混成12旅團，61旅團，62旅團，219聯隊，220聯隊，221聯隊上萬部隊開始發起猛攻，他們想要突破新編第一旅陣地，但是新編第一旅在第一師和騎兵第三師配合下，死死守住陣地。

雙方的激戰付出不同慘重傷亡代價，新編第一旅第一團這裡一直都是日軍主攻所在，此時第一團團長張大海已經負傷，但他只是簡單包紮一下繼續留在前線指揮，全團三名營長已經有一死一重傷，另外一名營長也掛彩了。

全團十五名連長，更是付出十名連長陣亡代價，現在第一團只有一千多部隊了，可他們還是死死守在陣地上。

日軍為了能夠打破這裡的道路，他們集中榴彈炮，山炮，野炮進行攻擊，獨立混成12旅團加強219聯隊超過五千兵力在猛攻，甚至日軍展開過好幾次自殺式襲擊。

“殺給給！”小鬼子軍官們揮舞著軍刀，他們大聲叫喊著，指揮部隊前進。

小鬼子們如同潮水一樣朝著陣地衝了過來， 第一團前線陣地上，第一連陣地已經成為一片狼藉。

日軍一顆顆炮彈打了過來，爆炸聲響起，不斷有戰士犧牲，倒在他們守衛的土地上。

戰鬥到現在，第一連全連一百多人只剩下不足五十人的兵力，而在他們面前，足足有數百小鬼子。

“準備手榴彈，聽我命令。”代理指揮的一名排長大聲喊道，他全身都是血液，幾處傷口還在不斷流淌著鮮血。

四十多名戰士全部帶著傷痕，一顆顆手榴彈被他們拿了出來。

“投擲手榴彈。”隨著小鬼子靠近，排長大聲喊道。

一顆顆手榴彈不斷朝著日軍投擲出去，排長大聲喊道：“輕機槍射擊，同志們，和我衝啊。”

全連四挺輕機槍迅速展開火力射擊，三十多名戰士端著步槍，跟隨在排長身後，直接朝著日軍衝了過去。

很快他們便來到日軍隊伍裡，激烈的白刃戰展開，但日軍部隊明顯是處於優勢，這些戰士逐步倒在地上。

四挺輕機槍還在繼續射擊，不時會有小鬼子被射殺，沒有多久，第一連三十多名戰士便被日軍淹沒。

可是日軍部隊這個時候卻主動退卻下去了，因為他們的傷亡實在太大了，他們沒有信心拿下陣地。

激烈的作戰不斷持續，太陽落下，天色漸漸變得漆黑下來。

晚上七點鐘，隨著特戰團部隊全部肅清日軍81聯隊和工兵聯隊陣地，徐城以南地區作戰結束了。

到二月九日晚上七點鐘，日軍17師團的一名少將團長，三名大佐聯隊長，一名中佐聯隊長被擊斃，日軍81聯隊和工兵聯隊被全殲，53聯隊和53聯隊受到毀滅性打擊，其餘各部同樣是有不同程度傷亡代價。

81聯隊和工兵聯隊被全殲，日軍部隊繼續朝著徐城以南地區突進沒有任何意義，日軍部隊開始放棄攻擊。

晚上八點鐘，蘇陽與粟師長和王猛師長取得聯系，為掩護徐城內的行動，第一師，遊擊縱隊，騎兵第三師開始對日軍部隊實施反擊，激烈的作戰繼續展開。

此時在徐城這裡，大量百姓被新編第四師動員起來，百姓們帶著不同的工具，迅速將裡面的物資運輸離開。

反擊作戰從八點鐘持續到十點鐘，兩個小時的作戰，日軍部隊被徹底擊潰。

此時日軍各部都受到不同程度損失，他們龜縮到徐城西北方向的陣地上，迅速進入到防禦態勢，也不敢主動出擊了，此時日軍傷亡最大的是17師團，到現在他們全師團兵力沒有多少了。

中將師團長酒井康很快就得到了詳細的彙報，53聯隊、54聯隊、81聯隊一萬兩千人的部隊，到現在剩餘人員只有一千人，工兵聯隊被全殲，輜重兵聯隊還有兩千多人部隊，炮兵聯隊還有兩千多人，17師團剩餘兵力滿打滿算不足七千人，其中作戰兵力只有一千人。

面對著如此慘重的傷亡損失，酒井康臉上滿是絕望的表情，他呆呆坐在師團部裡，久久未語。

此時35師團中將師團長石田德松則是迅速開始聯絡12軍司令官喜多誠一，他希望喜多誠一能夠迅速將他們抽調回到魯省，因為35師團此時的損失也很大，他們能夠作戰的步兵，只有三千人了，他們也付出了慘痛傷亡代價。