因此，劉貴下來決心，命令3個機炮營繞到日軍的右翼，隱蔽待機，當日軍攻城的時候，打擊日軍的第二梯隊。6個加強遊擊中隊先撤出縣城，其中3個繞到日軍左翼，當日軍進攻的時候，負責從背後襲擊日軍，跟城裡的守軍對日軍形成包圍之勢。另外3個在縣城西邊警戒待命，隨時增援城內的守軍。
劉貴知道，不能把兵力全部留在城裡，否則在日軍猛烈的炮火和重磅炸彈打擊之下，依然會傷亡慘重，而且是個窩在裡面被動挨打的局面。
接到了劉貴的命令之後，泉口守備團的2個營，節節抵抗之後，把鬼子引到城裡打巷戰。
狡猾的日軍沒有從城門口追入城中，而是集中猛烈的炮火，炸塌了幾段城牆之後，日軍3個中隊成品字形分別從缺口和城門等處湧入。
33師團213聯隊的聯隊長一臉的滿意，自信的對師團長彙報戰況：“戰況還算順利，雖然行軍的過程中遇到了些麻煩，但是現在已經摧毀了敵人的防禦力量，攻入城內了，相信敵人很快就會崩潰了。”
然而，33師團213聯隊的聯隊長不知道，他遇到的麻煩才剛剛開始。
蟒叢山縱隊經過連續作戰，繳獲的彈藥比不上戰鬥消耗，再加上兵力規模擴充的厲害，即使宋文星拼命的從偽軍那裡籌集也不夠用，自造彈藥的使用數量漸漸的多了起來，而自造彈藥最多的就是手雷和手榴彈，因此戰鬥開始後，習慣首先使用扔的較遠的手榴彈，然後使用扔的較近的手雷，因為手雷和手榴彈的補充相對來說比子彈容易。
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但是日軍雖然在後腰的小挎包裡有手雷，但是手雷的使用相對麻煩，因此習慣首先使用的還是手裡的步槍，除非覺的目前的進攻用步槍無法造成殺傷，才會考慮使用手雷。
還是那個建議打通牆壁軍官的建議，多準備手雷和手榴彈，每個士兵手裡只有20發原裝子彈，但是卻有8顆手雷，4顆手榴彈。
戰鬥剛一開始，守備團的戰士們就喜歡上了這種戰鬥方式，看到鬼子衝上來了，根本不開槍，衝鬼子扔一顆手榴彈就跑，然後再向側翼迂迴，跑到日軍背後或者側翼再一頓亂扔，扔光了手裡的手雷和手榴彈，就撤回去補充彈藥。
當劉貴決定讓日軍進城進行巷戰的時候，城西的3個加強遊擊中隊就被調入城中，加強城內的防守兵力。
第一波衝進城裡的日軍直接就被炸蒙了，吃了虧之後，就不再猛打猛衝，而是按部就班的組織火力，開始慢慢的一線慢慢推進。
接到城內進攻受阻，需要支援的訊息，213聯隊的聯隊長有些不敢相信，但還向城內又增派1個大隊的兵力向城內增援。
然而，當日軍援兵向城內增援的時候，卻遭到3個機炮營的側翼打擊，十幾門迫擊炮一陣齊射，使得日軍的增援梯隊被迫全體臥倒，就地抵抗。
左翼的3個加強遊擊支隊趁機從左側對日軍發起了攻擊，雙重打擊之下，日軍的增援梯隊被迫撤了回去。左翼的3個加強遊擊支隊趁機封鎖了東邊的城牆，把突入城內的日軍封鎖在城裡。
日軍立刻改變了戰術，一面集中炮火轟擊右翼的機炮營，另一方面派出2個中隊從側面迂迴，不過，機炮營在打退了日軍的第二梯隊進攻之後，就向縣城南門撤退了，進入城內參加圍殲城內日軍的戰鬥。
這時候，城內的4門三八式野炮突然對日軍的火炮陣地進行了還擊，雖然沒有造成日軍炮兵陣地的炮彈瞬爆，但是卻讓炸死炸傷了不少日軍士兵，讓日軍其中的一個炮兵陣地暫時喪失了戰鬥力。
原來，日軍在武陵縣的指揮官被勒令剖腹，根本沒有來的及報告武陵縣的戰鬥過程和損失情況，其手下也被打散，分散到了各個部隊。
日軍的檔案資料雖然有記錄武陵縣的裝備情況，雖然知道武陵縣有4門38式75mm野炮，但是驕傲的33師團哪裡去理會這些。
一直沒有見到城裡有炮火反擊，甚至衝入城內都沒有見到炮火反擊，日軍根本就不認為城內有大炮，因此，九二步兵炮和四一式山炮都推近射擊，而且只分成了2個炮兵陣地，甚至沒有考慮過使用備用陣地。
雖然38式野炮的射程很遠，老早就可以打擊日軍的火炮，但是距離過遠的話，精度不高，而且只有4門，形不成規模壓制，如果首次打擊不能給日軍的炮兵造成重大損失，等日軍的炮兵分散隱蔽之後，就很難對日軍的炮兵陣地構成威脅了。
因此，劉貴一直等到日軍把火炮都移動到2公里範圍內的時候，根據標註好的射擊諸元，在城牆觀察所的指揮下，這才突然發起攻擊，打了日軍炮兵一個措手不及。
日軍重新轉移了炮兵陣地，分散隱蔽，不但分散了火炮，而且構築好了新的炮兵陣地。城內地形狹窄，野炮又十分笨重，難以移動，只能在工事裡坐等捱打。
不過，此時進攻的日軍被關在了城內，如果進行炮火覆蓋，很可能傷及自己人，因此，儘管精銳的日軍炮兵早已測定了野炮的位置，卻遲遲不敢發起攻擊。213聯隊聯隊長也沒什麼好的辦法，只得準備重新發動攻擊，重新奪取城牆，解救被圍在城內的日軍。
當劉貴看到城牆重新被佔領的時候，立刻給吳起鎮發報，只有簡短的2個字：反擊。
這是劉貴跟宋文星事先約定好的作戰計劃，劉貴負責拖住日軍，宋文星率領主力對日軍發起反擊，徹底擊潰進攻的日軍。
不過，這個時候感覺事態有些超出了自己控制的213聯隊聯隊長，不再顧忌自己的臉面，也連忙給33師團總部發電報，要求安昌縣的214聯隊增援。
宋文星現在手裡握有5個主力團的強大兵力，讓以防守能力強的2團、5團，再配上山炮連，負責截擊安昌縣的214聯隊，自己親自率領1團、3團、4團，火速趕往武陵縣，跟日軍進行決戰。