杜充卻深居簡出，不做準備，岳飛泣諫道：“胡虜大敵，近在淮南，睥睨長江，包藏不淺。臥薪的形勢，沒有超過這個時候的。而相公卻終日宴居，不理會兵事。萬一敵人窺見我軍的鬆懈，乘機舉兵攻打，相公既然不親自作戰，能保證到時諸將捨命作戰嗎？諸將既不用命，金陵一旦失守，相公還能在這裡高枕無憂嗎？雖然我以孤軍效命，對國家也於事無補啊！”但岳飛的苦諫也無濟於事。
聽到金軍渡江的訊息後，杜充只派都統制陳淬率岳飛、戚方等將統兵二萬奔赴馬家渡，又派王?的一萬三千人策應。十一月二十日，陳淬率軍力戰，岳飛率右軍和金國漢軍萬夫長王伯龍部對陣。但王?臨陣逃跑，陳淬戰死，諸將都逃走了。只有岳飛挺槍躍馬，奮力衝突。金兵不敢近身，只好由他馳驟。可各軍已經敗潰，單靠岳飛一軍，終究眾寡不敵，沒奈何只得麾眾殺出，擇險立營，為自保計。
杜充接到馬家渡的敗報後，率領親兵三千棄城逃到江北的真州，住在真州長蘆寺。真州守將向子忞勸杜充由通州、泰州一起去浙江和趙構會合。但是杜充此時已經有了二心，拒絕了向子忞的建議。金兀術即讓唐佐寫信勸降，並派人告訴杜充道：“如果投降，就把中原封給你，如同張邦昌故事。”
杜充大喜過望，於是暗中回到建康。剛好金兀朮來到城下，杜充立即與守臣陳邦光、戶部尚書李梲，開城迎降，拜於道旁。趙構得知杜充投敵居然還“不食者累日”， 說道：“朕待杜充不薄，讓他從庶人到官拜宰相，可以稱得上厚恩了，因什麼緣故反叛？”下詔削去杜充爵位，將其子杜嵩、杜巖、杜崐、女婿韓汝流放廣州。
金兀朮進城，所有官屬都投降了，只有通判楊邦乂用手指在衣襟上血書“寧作趙氏鬼，不為他邦臣”十個字。金兵牽他到金兀朮面前。進兀朮見他血書，心下倒是敬佩，因此婉言勸他歸降，不失官位。他又大罵求死，金兀朮不得已，將他殺害，事後還嘉嘆不已。
這時的趙構早已魂飛天外，急忙召來呂頤浩商議道：“怎麼辦，怎麼辦？”呂頤浩說道：“萬不得已的時候，不如乘船入海。敵人善於騎馬，卻不習慣坐船。等他們退去，我們再回兩浙。彼出我入，彼入我出，也是兵家的奇計。”趙構一聽，大聲喊好，於是向東逃到明州。
金兀朮乘勝南進，從建康奔廣德，越過獨松關，見關內外空無一人，於是笑著對部眾說道：“南朝只要用數百個羸弱之兵，扼守住此關，我等就不能容易度過了。”金兀術當下直抵臨安，守臣康允之棄城而逃，錢塘縣令朱蹕自盡。金兀朮安心入城，立即派遣阿里蒲盧渾率兵渡浙，去追趕趙構。
趙構聽說金兵快要追來，急忙乘船入海，留下參知政事範宗尹，以及御史中丞趙鼎，駐守明州。剛好張俊從越州到來，奉命為明州留守。趙構還親付手書，有“捍敵成
功，當加王爵”等話。呂頤浩上奏令從官以下，行止聽其自便。趙構說道：“士大夫當知道義理，豈可不與朕同行？否則朕所到處，幾乎與盜寇相似。”於是郎官以下，大多跟隨。還有嬪御吳氏，也穿著戎裝隨行。
吳氏是開封人，父親叫吳近。她父親曾經夢到了一個亭子，匾額上寫著侍康二字，亭子兩旁種滿了芍藥，只有一花開放，妍麗可愛，他醒後，卻不知是什麼徵兆。吳女長到十四歲，生得秀外慧中。趙構在康邸的時候，把她選來充當侍女，頗加愛寵。吳近也因此得任武翼郎，才知道侍康的夢兆，確有徵驗。
等趙構逃奔江、浙，只有吳氏不離左右那。她不僅介穿甲冑而馳，而且知書識字，過目不忘，算是一個才貌雙全的淑女。此時隨趙構逃去海上，先到定海縣，接著到昌國縣。途中有白魚跳入船裡，吳氏指著白魚稱賀道：“這是周人白魚的祥瑞。”趙構大悅，當即封吳氏為和義郡夫人。
不久，將近臘月。趙構接到了越州被攻陷的訊息。於是他不敢上岸，直接逃避到了溫、臺，悶坐在船中過了一個年。到了建炎四年正月，又得到了張俊的捷報，這才敢移船靠岸，暫時停泊在台州境內的章安鎮。過了十餘日，趙構聽說明州又被金兵攻陷，他非常驚慌，連忙令水手駕起船隻，直向煙波浩渺的大海里，飛速逃去。
原來金將阿里蒲蘆渾帶領精騎，一路向南追趕趙構，很快到了越州。宣撫使郭仲荀逃奔溫州，知府李鄴投降。蒲蘆渾留下偏將琶八守城，自己率兵繼續追趕。琶八送金軍出征，將要回城的時候，忽然有一塊大石頭飛來，與他的頭顱相距只有一尺。他急忙躲閃，僥倖沒有被擊中。他當下喝令軍士，拿住刺客。
那刺客大聲喊道：“我是大宋衛士唐琦。恨不能擊碎你的腦袋。我今日死了，仍然是趙氏之鬼。”琶八嘆息道：“假如人人像他，趙構何致如此？”接著他又問道：“李鄴是主帥，還是舉城迎降了。你又是什麼人，敢對我下此毒手？”唐琦厲聲說道：“李鄴為臣不忠，應該碎屍萬段。”
他說到這裡，看見李鄴在一旁，怒目說道：“我每月只受了一石米，卻不肯悖主。你享國厚恩，卻甘心降虜，還算得上是人麼嗎？”琶八令人把他牽出斬首。唐琦到死，依然不絕口。
阿里蒲蘆渾離開越州，渡過了曹娥江，來到明州西門。張俊派遣統制劉保出戰，劉保敗回城中。張俊再派遣統制楊沂中，以及知州劉洪道，水陸並擊，眾人殊死力戰，殺死了金人數千名。這日正當除夕，楊沂中等人殺退敵兵之後，這才入城會飲。
楊沂中字正甫，代州崞縣人。楊沂中出身將門，他的祖父楊宗閔，曾任永興軍路總管，與唐重一同守衛永興，金軍攻陷城池，迎敵戰死。他的父親楊震曾知麟州建寧寨，也在抵禦金軍時戰死。
楊沂中身材
魁梧，性情沉鷙，少時機敏，力氣超人。他曾經慨然地對人說道：“大丈夫應當用武功博取富貴，怎能俯首貼耳成為腐儒！”於是學習孫武、吳起兵法，他還擅長騎射。
宣和末年，山東、河北群盜四起，楊沂中應募從軍平叛，積功至忠翊郎。靖康元年，金軍第二次圍攻汴京，楊沂中與張俊、田師中隨信德府守將梁揚祖率萬兵入援，成為張俊部屬。趙構向張俊詢問將領，張俊以楊沂中答對。
趙構召見楊沂中，賜給他袍帶。當時元帥府正值草創之時，楊沂中晝夜護衛趙構的寢帳，沒有片刻離開旁邊。趙構也知道他忠誠謹慎，因此非常親近信任他。巨盜李昱佔據了任城，官軍久攻不下。楊沂中率領數名騎兵衝入敵陣，擊殺數百人。
趙構登高望見，楊沂中甲冑全部變成紅色，以為他受了重傷。趙構召他前給自己觀看，其上滿是敵人的鮮血。趙構加以激勵，並賜飲酒，說道：“飲此血酒。”楊沂中請求再去，被趙構阻止。楊沂中說道：“這些盜賊已經破膽，將被擒拿了。”於是大破叛軍，收復任城。以功遷任閤門祗候。
建炎二年，楊沂中在嘉興征討賊寇徐明，率先登上城牆。主將準備屠城，楊沂中極力勸阻，只殺首領，嘉興賴以保全。其後，他又被調任榮州刺史。趙構渡過長江後，楊存中率勝捷軍隨從張俊守衛吳門。苗劉之亂發生之後，趙構被叛軍軟禁，楊沂中又隨張俊前往勤王。
元旦這日，當時西風大作，金兵又來攻城，仍然不能攻下。次日，金軍增兵猛撲，張俊、劉洪道親自上城督守戰。他們還派遣兵馬偷襲，殺傷了大半金兵。殘兵敗逃到餘姚，派人向金兀朮求援。過了四日，金兀朮大軍來到，還是由阿里蒲蘆渾督率進攻。
張俊竟然膽怯起來，出城逃去了台州。劉洪道也驚慌而逃，城中無主，當然會被金兵攻入，大肆屠掠。金國乘勝進破昌國縣，聽說趙構在章安鎮，急忙派水師力追。過了三百餘裡，卻沒有看到趙構的蹤跡。偏偏來了大船數艘，趁著上風，來擊金兵。金兵船小力弱，眼見不能取勝，只好回舟逃跑，被那大船中的宋軍，痛擊了一陣。那船中主帥，卻是提領海舟張公裕。張公裕擊退金兵，返報趙構。趙構大喜，這才回船停在溫州港口。
翰林學士汪藻，因為見諸將無功，上奏請求斬殺敗將，以振士氣，此外量罪加貶，令他將功贖罪，趙構不從。幸好此時金兀朮已經飽欲，引兵回到臨安。金兀術縱火焚掠，將所有金帛財物，裝了數百車，取道秀州，經過平江。留守周望逃入太湖，知府湯東野也q逃走了 金兀朮大掠而去，直奔常州、鎮江府。
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剛好遇到浙西制置使韓世忠，在鎮江等著，專門截了金兀朮的迴路。金兀朮見江上佈滿戰船，料知不便渡河，於是派遣使者來到岳飛處通問，且約戰期。韓世忠批准來書，即於明日決戰。