見王朗不斷聚集士卒，又有孫靜、朱治作側翼，總數近五萬人，眾將都深感棘手

劉備卻不憂反喜：“半月之內，必破王朗！”

眾人皆奇之，不知如何破王朗

這日晚上，劉備派水軍都尉王豹、都尉呂岱等乘船潛行，順流直下，第二日早晨便抵達了錢塘江、曹娥江交匯口。

突然出現在上虞城外的劉軍，如同天降神兵，切斷曹娥江，斷絕了上虞城外援。在呂岱、王豹帶領下，全軍英勇異常，三面圍攻上虞城。

上虞城牆低矮，兵力又被抽空，僅半個時辰，不就就攻入上虞，佔據西、北兩側城門，圍攻縣令府邸。

在上名士魏滕、吳範等勸告下，上虞縣令放棄抵抗，在寒冬臘月裡，脫掉上衣，袒胸*露*乳而降。

魏滕，字周林，揚州會稽郡上虞(浙江上虞市)人，乃是江東名士，名望不在顧雍之下。

其祖父魏朗更為有名，乃是屈指可數的黨人中堅！與李膺、荀昱、王暢等齊名，號稱“八俊”，僅次於竇武、劉淑、陳蕃“三君”。

魏朗，上馬能治軍平叛，下馬能治民安郡，曾經做過交州九真郡都尉、河內太守、尚書等內外要職，然而性剛直，被第一次黨錮被貶官回鄉，後黨錮越來越激烈，陳藩等人皆死。魏朗也被招入雒陽，他知道多半不可能善終，為不牽連家人鄉黨，自殺於路上的牛渚。

魏滕因其祖父，被禁錮多年。黃巾之亂後，復又為官，後諸侯討董，中原大亂，魏騰又辭職歸鄉。

捷報傳到錢塘江北，是一個叫吳範的上虞人充當使者。

劉備大喜：“像魏騰這般名士，能主動出仕，會稽可安！”

劉備趕到上虞，當即任命魏滕為安東將軍從事、暫代上虞縣令。魏騰極力舉薦吳範，說他深通曆法和易經，善觀天氣變化，能夠見微知著，推算災祥，事多應驗。

劉備於是將吳範亦作從事，留在身邊參軍，以備詢問會稽之事。

繼而令王豹、呂岱、魏騰沿海攻擊餘姚、句章、鎮海等地，要講曹娥江以東全部收歸囊中。

吳範卻說大多數郡縣都能輕易奪，但餘姚有虞翻，很難攻下，強攻怕會有折損。

在劉備眼中虞翻只是個名士文人，認為大軍一來，這些縣城都會投降，何況沒什麼兵力的餘姚，遂不以為意。

第三日，

王朗才知道上虞失守的訊息，曹娥江東西被分為兩段，大驚失色：“會稽一半為劉備所據，又失了錢塘天險，如之奈何？”

周昕說：“如今劉備親自率精銳攻打上虞，必定空虛，應該封鎖消息，集中包括太末縣賀齊等軍力，攻擊餘暨城西北的劉軍大營。”

報…報

周昕話音剛落，斥候得到射入城中的箭，其上有信

王朗接過來一讀，氣得一把扯成兩半：“燒掉，全燒掉！”

然而射入之信乃是雕版印刷，數目極多，周昕等人不久亦得見該信:

“王朗不服揚州刺史管束，屢次侵略臨郡。

安東東將軍劉備、揚州刺史劉繇，皆是大漢貴胄，共表皇帝陛下，撤去王朗會稽太守之職務，遷為議郎。

今天合兵討伐王朗，各縣鄉長官，諸營兵將，只要棄暗投明，可以既往不咎，立功受賞…”

王朗大怒，欲攻擊劉備軍營，會稽諸將士卻不聽命令，認為家鄉都被佔了，這仗沒法打，堅決要求王朗回援。

王朗讓周昕從曹娥江上游過江，引兵來救；自己攻擊趙雲駐守的大營，不下。

第五日，

周昕過不了曹娥江，不得不繞道上游，本來就疲憊。見到劉備親至，就更無戰心。

其士卒見家鄉的縣城被佔據，都想著回鄉回家，剛一開戰，稍微不利，就四散而逃，只有餘姚的虞翻，守住城池。

周昕知道大勢已去，於是向劉備投降。

攻擊餘姚的王豹卻吃了大敗仗，虞翻裝作不支、被攻上城頭，王豹於是親到城牆外督戰，卻被虞翻軍射殺。

第六日，

劉備欲強攻餘姚、殺虞翻，周昕、魏騰都勸不要。

周昕更是自告奮勇，前去勸降虞翻。劉備不相信能夠勸降成功，就同意赦免虞翻。

沒想到虞翻當即開城投降。

劉備問：“為何一開始不投降?”

虞翻說：“我本就是王太守舉薦之官，自然要盡忠職守。況且之前王晟近親被屠戮，不知道王豹會不會屠城，故而不敢投降。”

劉備問：“現在為何又投降？不怕因王豹之死，治你之罪？”

虞翻：“不怕，君侯一諾千金，既然許諾，饒命，就一定準守。”

虞翻嘴上說不怕，心裡還是怕的，於是自告奮勇，入餘暨城，對王朗說說東部諸縣都已經失去，勸告他投降。

王朗不同意，說還有賀齊。還有山陰。

然而，王朗不知道的是，賀齊此時正在劉備大營中，向劉備投誠，賀家畢竟是會稽大族，不可能把寶全部押在一個外地人身上--不論之前那個人多有威勢，現在他只是一個即將失敗者。

第八日一早，

約定的時間過了，劉備大舉攻城，虞翻於是帶著王朗和王朗的部眾一起，乘船遠走會稽南部的章安、永寧、東冶。

虞翻送到之後，就回來了，求見劉備：“請主公治罪”

“你還敢回來？”

王翁聽聞長兄王豹戰死，正在巨大悲痛中，拔出刀就要殺虞翻。

劉備制止了王翁說“先問清楚再治罪不遲”。

對虞翻說：“之前我信任你，讓你入城勸降，你不僅勸降不了王朗，還把幫助他逃走，你說你該當何罪？”

虞翻：“棄暗投明，趨利避害，是人的天性，虞翻本也不能例外。更加上虞翻得主公看中，自然應該萬死以報厚恩。然而，主公雖然對我有恩情，對會稽之民，卻未有恩情，只是以實力壓之。”

王翁怒斥：“虞翻，你小子注意點，有你這樣說君侯的麼？”擼起袖子，衝到虞翻面前，抬拳就欲打。

席間，眾人皆變色。幾個侍衛，連忙把他拉住。

劉備揮揮手，制止他發怒：“讓他把話說完。”

虞翻臉色不變：“王府君是個名士，道德文章，知名於世。也是位清官，對會稽之民輕徭薄賦，很有些恩情和威望。又並無大的過錯，只可惜看不清大勢。

主公若是抓住他，放了，會帶來動亂。若是取他性命，會稽的士民，念著他的好處，就會對主公離心離德。”

劉備：“兼弱攻昧，是當今的主流。王朗本東海人，本就在我治下，又怎麼可能傷他性命？他真是誤解我了。”

令人氣憤的是，王朗居然會逃跑！

更令人氣憤的是，這麼多人相信王朗的判斷，跟著王朗一起逃跑了。

難道我劉備名聲那麼差？

劉備最擔心的是這些跟著逃跑的人，與孫氏合流，對會稽日後的治理產生不利影響。

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虞翻說：“王府君準備逃走，無論於君侯還是王府君，都是是功！”

劉備一下氣笑了，本來自以為看準了你虞翻，也看準了王朗表面雍容，內裡缺乏膽略，一定會同意勸降，哪知道結果大出所料。

這都是虞翻的錯，王朗的錯！

俗話說愛則屋及烏，恨就殃及池魚，連帶著劉備也對虞翻不滿：“來人啊，把這信口齒黃之輩拉下去鞭五十！”