太子一黨走到臺前之後，哈麻便重新成了朝中炙手可熱的人物，藉助著皇太子的勢力與汝中柏分庭抗禮。

哈麻為了穩固自己的地位，又使妹婿禿魯帖木兒愈加誘惑至正帝重新沉溺進“些郎兀該”之中。

元廷之中黨派紛爭不斷，至正帝將朝政放手於脫脫和太子，自己則越發荒淫無度，不理半點朝事。

脫脫在得罪了奇皇后母子之後，整個人也不再似已往一般狂傲不羈，做事變得沉穩起來，埋頭致力於北方屯田之事。

張士誠也很聰明，趁著無人將自己放在眼裡，大舉招攬人才，囤積糧食，一度佔據戰略要衝之地，效仿方國珍阻斷江南地區對大都的糧食供給。

江浙行省的兵力都放在圍攻南方紅巾軍上，河南江北行省的兵力都放在圍攻北方紅巾軍上，一時間元廷竟幾乎對張士誠所作所為視而不見。

元廷對張士誠越是放任不管，張士誠的野心便越來越大，在沈富和文瑄的暗中鼓舞之下，張士誠終於開始主動擴張地盤，向附近地區展開進攻。

時間一晃就又過了大半年，南北兩方紅巾軍雖然始終被元兵壓制，卻都抵抗得極為頑強，一時之間讓元兵奈何不得。

這樣的情況更是讓張士誠有機可乘，侵犯周圍州府的同時開始大肆劫掠元廷的漕糧，讓附近地區的元廷官員苦不堪言，不斷向朝廷上書求援。

脫脫早就聽說了這個張士誠，但按照他原本的計劃是想先集中兵力消滅了天完政權，然後再讓答失八都魯、董摶霄等精兵悍將反過頭來鎮壓張士誠，可沒想到天完紅巾軍在倪文俊的指揮下非常頑強，竟然將這場戰爭拖了如此之久。

脫脫先是命淮南行省平章政事苟兒統兵攻打高郵，可惜苟兒大敗而歸，樞密院都事石普立功心切，請命再攻高郵，可親自上陣之後又被沐衝槍刺落馬，元兵再次大敗。

蘇生見時機已到，趁機向哈麻進言，稱扳倒脫脫一黨的時機已到。

哈麻聞言大喜，聽從了蘇生的計策，將張士誠謀反稱帝一事添油加醋地密奏給至正帝，請皇帝下令派脫脫親自出馬，將這夥反賊一網打盡。

至正帝整日沉迷於“演揲兒法”，事先居然對張士誠叛亂的事情一概不知，從哈麻口中聽聞後大為驚訝，急忙親筆寫下了一道詔令，命脫脫立刻去平定這夥反賊。

至正帝妥懽帖睦爾的詔書之中語句頗為懇切，其上稱：“朕與丞相共理天下者也，今天下多故，朕軫其憂，相任其勞，理所必致汝往。”

脫脫得了皇上的詔令，自不敢推辭半分，再加上他也正需要有一場像平復徐州一樣的功績來重新在朝堂上豎立足夠的威信，於是決定再次出征，想要一舉平定各地叛亂。

有了先前平定徐州的經驗，這一次脫脫做好了完全的準備，這位總制天下兵馬的丞相不惜大動干戈，調派諸王親衛、諸省各翼駐軍，更將西域的大部分軍隊都給調來，共計四十餘萬兵馬，對外號稱百萬雄師，其旌旗蔽天、金鼓震野的出師盛狀前所未有，聲勢極為浩大。

脫脫出師之前就將朝政盡付於弟弟也先帖木兒之手，並任命汝中柏為治書侍御史來輔佐也先。

汝中柏認為脫脫離京之後，哈麻必起反心，不如先下手為強，除之而後快，以免他在朝中生出是非。

脫脫對此猶豫不決，便又叫來也先商量，也先一如既往，滿口感念哈麻對於自己家族的恩情，不肯對哈麻下手，汝中柏只得作罷。

正是也先的婦人之仁給了哈麻絕佳的機會，在脫脫離京之後，塔裡克秘密地派手下彈劾也先，重提他兵敗被貶為庶民等事，稱他德不配位，不能統領百官。

至正帝懶得親自理政，於是就將哈麻提拔為中書平章政事，命他監督也先帖木兒。

哈麻總攬大權以後，一方面擺出效忠皇太子和奇皇后的樣子，對他們言聽計從，另一方面則重提脫脫拖延皇太子冊封寶禮等事，打算挑撥他們母子對脫脫兄弟動手。

奇皇后和愛猷識理達臘正因為此事對脫脫非常不滿，經哈麻挑撥之後舊怒復燃，立刻擺明立場支援哈麻扳倒脫脫。

脫脫對此毫不知情，帶著參議龔伯遂離京出征，一路上所向披靡，就連劉福通統領的北方紅巾軍接到訊息以後也都棄守城池屢屢撤退。

由於這支“百萬大軍”過於龐雜，所以進兵速度緩慢，足足用了兩個多月的時間，在至正十四年的十一月才抵達高郵。

張士誠自認為己方是以逸待勞，便派兵出城迎敵，雙方大戰於高郵城外。

令張士誠沒有想到的是，自己這次面對的元兵與先前對付的元兵天差地別，不僅領兵的將官厲害，而且元兵人數實在太多，旌旗蔽日之下己方連還手的力氣都沒有。

只這一場敗仗，就令張士誠意識到了自己和元廷的差距，立刻下令手下退入城中不出，開始據城死守。

脫脫也不急著猛攻高郵，下令分出幾支精兵，分攻六合、鹽城、興化等地，打算徹底困死張士誠。

不多時，元兵就將這些地方順利攻下，阻斷了其他起義軍對高郵伸出援手的可能性，脫脫於是開始下令全軍猛攻高郵。

脫脫急於立功，帶著大軍在城外夜以繼日地展開猛攻，張士誠便只能帶著鹽民義軍在城內死守，雙方開始展開了拉鋸戰。

好在今日的高郵不必當日的徐州，城內軍糧充足，一時間讓元兵頗為頭疼。

可惜好景不長，高郵守軍士氣變得越來越低迷，已經開始有人向張士誠建議向脫脫投降。

高郵被圍攻已久，張士誠本人也開始害怕起來，但他心中知道自己投降以後也難以逃過脫脫的毒手，於是就在沈富等主戰派的請求下決心死守高郵。

城內這一次沒有了逃生的密道，文瑄等人也都只能將此戰的轉機放在了蘇生身上。

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